□ SPAC의 의의 

   SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 주식의 공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업을 인수합병(M&A)하는 것을 유일한 목적으로 하는 

   명복회사(Paper Company)를 말함.

   다른 기업과의 M&A를 통해 기업가치를 높이고, 이에 따른 자본이득을 투자자에게 귀속시키기 위해 설립되는 일종의 특수목적회사(SPC)라고 할 수 있음.

   또한, SPAC은 그 자신이 현금으로 구성된 우량한 쉘(Shell)로서 M&A 대상기업에 효과적인 자금조달 수단이 되는 동시에 상장을 위한 통로로 활용됨.

□ SPAC의 참여자

   - SPAC의 설립 및 운영의 참여자는 크게 SPAC의 설립을 주도하는 스폰서(Sponsor), 주식공모에 참여하는 일반투자자, 그리고 SPAC과 M&A를 하는 인수대상

     기업(Target Company)으로 구성됨

   - SPAC의 공모 및 상장을 주관하는 주관사와 공모자금을 보관하는 수탁 금융기관은 엄밀한 의미에서 SPAC의 참여자라기보다는 기업금융 및 신탁서비스를 

     제공하는 기관으로 볼 수 있음

□ SPAC의 기본구조 ( 법인설립 --> IPO 및 상장 --> M&A )

   - 법인설립

     통상 소수의 스폰서가 주도하여 주식회사 형태의 법인을 구성

     한국형 SPAC의 경우 공모를 위한 비상장회사 설립에 있어 발기인(스폰서)은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자가 대표발기인으로서 반드시

     참여(발행주식총액의 최소 5%에 해당하는 자금을 SPAC 지분(주식) 및 잠재지분(CB)으로 투자하도록 의무화

   - IPO 및 상장단계

     금융규제당국에 증권신고서를 제출하고, 사업설명서를 통하여 투자대상 범위(투자분야 및 지역), 경영진, 투자위험, 투자자 보호에 대한 정보를 공시하여 

     투자자 모집

     국내 SPAC IPO에 있어서 대표 발기인인 투자매매업자는 주관회사 업무를 할 수 있음

     SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO 이후 90일 이내 상장해야 함

     SPAC은 M&A 실패시 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해 주기 위하여 공모자금의 일정비율 이상을 제3의 금융기관에 예치하고 인출을 제한함

     국내 SPAC은 일반투자자 보호를 위하여 운영비용 등을 제외하고 공모자금의 90% 이상을 증권금융에 예치해야 함.

   - M&A 단계

     SPAC 경영진은 일정한 시한 내에 대상기업을 결정하고 M&A를 완료하기 위하여 상장 후 인수대상기업을 탐색

     SPAC 스폰서와 인수대상 비상장회사간의 사전 공모를 막기 위해 IPO 전 합병대상 회사를 지정(Pre-Identification)하는 것이 금지됨.

     SPAC의 M&A는 SPAC 상장 후 18~36개월(국내 SPAC은 IPO 이후 36개월) 사이에 이루어져야 함.

     대상회사의 가치(Fair Market Value)는 예치금액의 80%

     대상기업이 결정되면 M&A 결정을 위한 주주총회를 개최하는데 그 요건은 회사법에서 정하는 바에 따름(출석주주 의결권 2/3와 발행주식총수 1/3 이상)

     일정기간(36개월) 내에 기업인수를 하지 못하면 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 청산절차를 진행

□ SPAC의 경제적 기능

   - 일반투자자 측면

     SPAC은 주로 일정한 자격을 갖춘 적격투자자만이 향유할 수 있었던 대체투자기회를 일반투자자도 활용할 수 있는 기회를 제공

     SPAC은 증권이 상장되어 있으므로 환금성이 뛰어나고 대상기업과의 M&A를 결정하기 위한 의사결정에도 참여할 수 있음

     투자금액의 일정비율이 예치되어 추후 인수합병에 실패하더라도 원금 수준의 금액이 보장

   - 인수대상기업 측면

     인수대상기업은 SPAC과의 M&A를 통해 자금을 조달하고 상장기업이 되는 효과를 얻을 수 있음

     SPAC의 경우 이미 공모 상장된 기업과 합병하는 구조이므로 일반 신규상장의 경우와 같은 복잡한 곰모절차가 필요 없음

   - 스폰서 측면

     중장기 투자를 통한 투자이익이나 M&A 성사 후 시세차익을 얻을 수 있음

     한국형 SPAC의 경우 스폰서의 자격을 금융투자업자로 제한하고 있으므로 금융투자업자는 스폰서로 참여함으로써 기존의 IPO 업무 및 M&A 업무와 연계한

     새로운 수익원 발굴 가능

□ 한국형 SPAC의 특징

   - 발기인 중 일정 규모 이상의 금융투자매매업자 1인 이상 : 제도 시행 초기 스폰서의 전문성 및 책임성을 높여 SPAC 시장의 신뢰성과 효율성을 제고하기 위함

   - Unit이 아닌 주식 발행 : 현행 상법상 주식회사의 신주인수권 발행이 허용되지 않기 때문에 주식 + 워런트로 구성된 Unit 발행 불가

   - 합병이 유일한 기업결합 방식 : 현행 상법 해석상 합병을 위한 특별결의 요건의 완화 금지

   - 기업합병 후 스폰서는 CB 상의 권리행사 : 현행 상법상 Warrant(신주인수권)에 의한 스폰서 보상체계가 불가능하기 때문에 그 대안으로 CB 활용